Kiemelt figyelem övezi a 2024. január 1-je óta érvényben lévő hazai ESG törvényt, hiszen egyrészt új típusú feltételeket támaszt a vállalkozásokkal szemben, másrészt bizonyos tartalmi megfelelések eddig nem voltak ismertek. Utóbbira még várni kell, ugyanakkor a törvény első verziójának kezdeti sorjáit már a módosítással sikerült lefaragni.
Április elején került a törvényalkotókhoz az a javaslatcsomag, amely többek között a hatályban lévő ESG törvényt érintette. A benyújtott törvénymódosításokat a hónap közepén az Országgyűlés is megszavazta, így megszületett a 2024. január 1-je óta hatályban lévő ESG törvény első módosítása. Fontos kiemelni, hogy maga a törvénymódosítás továbbra sem tartalmazza a régóta várt végrehajtási rendeleteket, azaz, hogy pontosan milyen keretek és tartalmi kritériumok mentén kell az egyes beszámolókat összeállítani. Utóbbiakra még várnunk kell.
A törvénymódosítás számos ponton változtatott a korábbi törvényen. Jelen cikk célja, hogy a teljesség igénye nélkül a legfontosabb változásokat világítsa meg és nyújtson támaszt a módosítások értelmezéséhez.
A törvénymódosítás több alkalommal is kitér a jogosulatlan ESG közreműködői tevékenységre, amely új elem a törvény szövegében. Mindez két oldalról is érinti az ESG folyamatban részt vevőket: egyfelől az ESG közreműködőként az ESG tanúsítókat, az ESG tanácsadókat és az ESG minősítőket szabályozza, másrészt szankcionálja a jogosulatlan, azaz akkreditáció nélküli ESG közreműködési tevékenységet. A fenti közreműködők akkreditációja 3 évre szól, az azonban továbbra sem részletezett, hogy milyen feltételeknek kell megfelelnie az akkreditált státuszhoz. Ugyanakkor háttérbeszélgetéseken, szakmai fórumokon már elkezdett kirajzolódni ezen feltételek halmaza, de a cikk írásáig erről nyilvános bejelentés nem született.
A törvénymódosítás több értelmező kifejezést vagy fogalmat is érint, ugyanakkor tanácsadóként és Ügyfeleink számára talán a leghangsúlyosabb részt a vállalatokkal szemben támasztott kötelezettségek és az abban bekövetkezett változások jelentik.
Mindeddig bizonyos mértékű aszimmetria volt megfigyelhető a számviteli törvény által előírt fenntarthatósági jelentés, valamint a kockázatkezelésről szóló ESG beszámoló előírásai és mentességi feltételei között. Ezt az eltérést hivatott részben kiegyensúlyozni az az új mentességi feltétel, amely a vállalkozások ESG beszámolójára vonatkozik. E szerint az adott vállalkozás igényelheti az ESG beszámolóval kapcsolatos mentességet akkor, ha a leányvállalat a Hatóság részére egyrészt hitelt érdemlően be tudja bizonyítani, hogy az anyavállalat konszolidált formában kezeli a fenntarthatósági célú átvilágítását az adott leánynak, valamint azt a (konszolidált) beszámolót be is nyújtja a Hatóság részére bizonyításként.
Az ESG beszámolóhoz, ESG adatszolgáltatáshoz kapcsolódóan további új, teljesítési feltétel, hogy a beszámolóhoz tartozó kötelezettséget – bizonyos feltételek mellett – kétféleképpen is lehet teljesíteni azoknak a vállalatoknak, melyek pénzügyi mutatóik, létszámuk, méretük, vagy nem-közérdeklődésre számon tartott státuszuk alapján nem felelnek meg a törvény 1. § (1) és (2)-es bekezdésének. Azaz minden olyan KKV vagy mikrovállalkozás ide tartozik, amely nem köteles 2027-ig beszámolót készíteni, vagy önkéntesen vállalja a beszámolási kötelezettséget.
Rájuk nézve előírás, hogy amennyiben ESG beszámolót készítenek, úgy azt a törvényi feltételek szerint kell megtegyék és ESG tanúsítóval auditálják is. Másik lehetőség, hogy megfelelhetnek a törvény mellékletét képező ESG kérdőív kitöltésével is. Apró szépséghiba, hogy utóbbi melléklet még nem áll rendelkezésre. Ugyanakkor a szakma már részben ismerheti azt a jelenleg is fejlesztés alatt álló, egységesíteni kívánt ESG kérdőívet, amely a vállalkozások kockázatkezelési kötelezettségeit vizsgálja.
A kérdőív beemelése azt a gyakorlati hiátust igyekszik kezelni, hogy az ESG törvény hatálya alá nem eső vállalkozások is segítsék elő az ESG típusú adatszolgáltatást, mert végső soron ezeket az adatokat a törvény hatálya alá eső vállalatoknak fel kell használniuk az ESG beszámolójuk és a fenntarthatósági jelentésük készítéséhez.
Gyakorlati példa, hogy amennyiben a törvényen kívül eső vállalkozás, vagy azok csoportja nem kíván részt venni például egy kettős lényegességi folyamatban, úgy annak a vállalkozásnak az elemzési folyamata meglehetősen hiányossá válhat. Ennél talán erősebb érv, hogy a törvény alá eső vállalatok kötelezettek a beszállítói láncaik kockázati átvilágítására, ennek elősegítése érdekében írja elő a törvénymódosítás az ilyen típusú kérdőíves adatszolgáltatásnak való megfelelést.
A piaci visszajelzések alapján az egyik legégetőbb kérdés, hogy a vállalkozások miként kezeljék a beszámolók és a kockázatkezeléssel kapcsolatos adataikat. A törvénymódosítás érintette az ESG szoftvereket forgalmazó és gyártó vállalati előírásokat is. Csak olyan szoftver alkalmazható a vállalatok kockázatkezelési rendszereihez, amely szerepel a törvény szerinti nyilvántartásban. Ahhoz, hogy a szoftver bekerüljön a nyilvántartásba, rendelkeznie kell a kiberbiztonsági tanúsításról és a kiberbiztonsági felügyeletről szóló 2023. évi XXIII. törvény által kiállított hazai, vagy európai kiberbiztonsági tanúsítvánnyal vagy megfelelőségi nyilatkozattal. Tehát a vállalkozások számára sarkalattos pont, hogy olyan szoftvert alkalmazzanak, melyek a hivatkozott feltételeknek eleget tesznek. Ugyanakkor a törvényi nyilvántartás még nem elérhető. Addig is, a szoftvergyártók és forgalmazók elemi érdeke, hogy rendelkezzenek a megfelelő tanúsításokkal, hiszen csak a megfelelő paraméterek mentén lehetnek részesei az ESG típusú üzleti tevékenységnek a továbbiakban.
Végezetül a törvény be nem tartása hatósági eljárást vonhat maga után. A Hatóság a jogsértés megelőzésére, felderítésére vagy megszüntetésére végezhet helyszíni ellenőrzést, továbbá adat és dokumentum bekérést is kezdeményezhet, ide értve az üzleti titoknak minősülő dokumentációkat is. Ugyanakkor az eljárás során keletkezett adatok nem lesznek nyilvánosak. Amennyiben jogsértést tár fel, legyen szó a vállalkozás érintettjeiről, vagy az ESG folyamatban részt vett közreműködőről, úgy közigazgatási bírságot szabhat ki. Fontos megemlíteni, hogy a bírság nem egyszeri tétel, amennyiben a jogsértés nem kerül megszüntetésre, úgy újabb bírságokra lehet számítani. Tehát mind az ESG közreműködőt, mind pedig a vállalatot megbírságolhatják, melynek mértékét a Hatóság a Kormány rendeletében meghatározott mértékben fogja megállapítani. Ez nem összetévesztendő azzal a konkrét összeggel, amely a törvény következő pontjaiban szerepel. Ugyanis amennyiben a hatósági eljárást akadályozza az érintett, úgy az akadályozásért eljárási bírság is kiszabható, ennek mértéke legfeljebb egymillió forint.
Összességében a törvénymódosítás azon célját elérte, hogy bizonyos kérdéseket, aszimmetriákat kiigazított, de a vállalkozások és a tágan vett ESG piac számára a készülő végrehajtási rendeletek jelenthetik a köd eloszlatását. Utóbbiak fogják részleteiben is szabályozni, hogy mind a fenntarthatósági jelentés, mind pedig az ESG beszámoló keretein belül a jogalkotó pontosan milyen kritériumok mentén milyen adatszolgáltatást, tartalmi megfelelést vár el – figyelembe véve a hozzá tartozó uniós direktívákat.
Szerző: Kovács Bálint
